每經(jīng)記者｜劉海軍    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

自中信證券披露和廣州證券進(jìn)行重組以來，事件進(jìn)展備受市場關(guān)注。在停牌近半個(gè)月后，今日，中信證券正式披露了重組預(yù)案，公司擬作價(jià)134.6億元收購廣州證券100%股權(quán)，公司股票將于1月10日開市起復(fù)牌。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，這次重組預(yù)案中的標(biāo)的資產(chǎn)是剝離了廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券100%股權(quán)。而在三個(gè)多月前，越秀金控才花了62.6億元購買了廣州證券的一部分股權(quán)，成為其100%控股股東。

中信證券擬不超134.6億元收購廣州證券

中信證券1月9日晚間披露了重組預(yù)案，公司擬作價(jià)不超134.6億元，向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份，購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券100%股權(quán)。同時(shí)，公司股票將1月10日復(fù)牌。

其中，中信證券向越秀金控發(fā)行股份購買其持有的廣州證券32.765%股權(quán)，向越秀金控全資子公司金控有限發(fā)行股份購買其持有的廣州證券67.235%股權(quán)。本次重組交易作價(jià)若以134.60億元的交易價(jià)格進(jìn)行計(jì)算，對(duì)應(yīng)發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)793,164,407股，其中向越秀金控發(fā)行259,880,188股，向金控有限發(fā)行533,284,219股。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，公告指出，本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離給越秀金控及/或其關(guān)聯(lián)方。本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則本次交易將不予實(shí)施。

公告同時(shí)指出，本次交易完成后，廣州證券將成為中信證券直接或間接控制的全資子公司。

值得一提的是，截至預(yù)案簽署日，金控有限將其持有廣州證券約14.03億股股份(占比26.18%)質(zhì)押于中國銀行股份有限公司廣州珠江支行，用于擔(dān)保總額16.5億元的銀行借款。就前述質(zhì)押股份，金控有限承諾至遲在并購重組委審核此次交易前，通過履行還款義務(wù)或提供其他擔(dān)保等方式，解除前述股份質(zhì)押事項(xiàng)，完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。但若該等股權(quán)質(zhì)押不能按期解除，可能會(huì)影響此次交易的順利實(shí)施。

將改善中信證券華南地區(qū)業(yè)務(wù)布局

此外，中信證券擬于此次交易完成之日起，逐步開展對(duì)廣州證券的整合工作。

此前今年1月2日，中信證券曾發(fā)布公告，稱公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，擬發(fā)行股份收購廣州證券100%股權(quán)。由于交易事項(xiàng)能否順利實(shí)施仍存在重大不確定性，公司股票自1月3日起繼續(xù)停牌，公司承諾在不超過5個(gè)交易日內(nèi)復(fù)牌。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）了解到，對(duì)于本次交易的目的，中信證券稱，一是落實(shí)證券行業(yè)“供給側(cè)改革”，提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)效率；二是抓住“一帶一路”和“粵港澳大灣區(qū)”國家戰(zhàn)略帶來的歷史性機(jī)遇；三是進(jìn)一步改善中信證券華南地區(qū)業(yè)務(wù)布局。廣州證券作為我國最早設(shè)立的證券公司之一，長期扎根廣東地區(qū)，具有一定的區(qū)域品牌知名度。本次重組后，中信證券位于廣東省及周邊區(qū)域的人員數(shù)量將獲得顯著提升，通過充分利用廣州證券已有經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)布局及客戶資源實(shí)現(xiàn)中信證券在廣東省乃至整個(gè)華南地區(qū)業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。

華創(chuàng)證券研報(bào)指出，只就營業(yè)部數(shù)量而言，中信證券在廣東有26家營業(yè)部，廣州證券共有營業(yè)部136家，大部分分布于華南地區(qū)，將補(bǔ)足中信證券在區(qū)域網(wǎng)點(diǎn)布局上的弱勢。挑在這個(gè)時(shí)點(diǎn)，市場低迷，資產(chǎn)價(jià)格存在被低估的可能，也是并購的恰當(dāng)時(shí)機(jī)。

中信證券表示，本次交易尚需公司股東大會(huì)審議，并需獲得相關(guān)國資主管部門的批準(zhǔn)，以及中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)等。

弱市同業(yè)并購，性價(jià)比凸顯

根據(jù)越秀金控去年12月初披露的數(shù)據(jù)，2018年前11月，廣州證券實(shí)現(xiàn)營收11.88億元，凈虧損1.19億元。截至2018年11月末，廣州證券凈資產(chǎn)為110億元。

中郵證券分析師程毅敏認(rèn)為，中信證券弱市之下進(jìn)行同業(yè)并購，性價(jià)比較高。縱觀中信證券2003年上市以來的并購歷史，公司具備在行業(yè)下行期逆勢并購傳統(tǒng)，且公司在并購時(shí)點(diǎn)的把握上判斷準(zhǔn)確，2002~2005年并購金通證券、萬通證券、華夏證券，2007年收購華夏基金，都對(duì)后期業(yè)務(wù)布局、業(yè)績?cè)龊裰︼@著。

“廣州證券作為地方國資控股金融平臺(tái)，金融牌照相對(duì)齊全、資本實(shí)力較強(qiáng)，在華南地區(qū)具有較強(qiáng)的資源稟賦、網(wǎng)點(diǎn)布局、業(yè)務(wù)開拓優(yōu)勢。此次并購將有助于加強(qiáng)中信證券在華南區(qū)域的業(yè)務(wù)、資源布局”，程毅敏表示。

對(duì)于此前市場流傳的涉及業(yè)務(wù)整合和裁員的各種說法，中信證券稱，本次購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，不涉及目標(biāo)公司員工的勞動(dòng)關(guān)系的變更。各方將互相配合根據(jù)《勞動(dòng)法》《勞動(dòng)合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，維護(hù)目標(biāo)公司員工的勞動(dòng)權(quán)利和權(quán)益。

越秀金控剛剛斥巨資成為廣州證券100%股東

三個(gè)多月前，越秀金控還是廣州證券持股67.235%的股東。去年9月19日，越秀金控公告稱，根據(jù)核準(zhǔn)的批復(fù)，越秀金控以12.99元/股的發(fā)行價(jià)格，向廣州恒運(yùn)、廣州城啟、廣州富力、北京中郵、廣州白云、廣州金控合計(jì)發(fā)行約4.44億股，同時(shí)向廣州恒運(yùn)支付5億元現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)約62.6億元收購廣州證券32.765%的股權(quán)。經(jīng)此收購，廣州證券成為越秀金控全資子公司。

然而就在幾個(gè)月后，越秀金控就將廣州證券轉(zhuǎn)手了。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，此前很多人認(rèn)為中信證券收購廣州證券還會(huì)“附贈(zèng)”一家基金公司金鷹基金。據(jù)資料顯示，廣州證券持有金鷹基金24.01%的股份，為其第二大股東。而在收購廣州證券成功后，中信證券也將同時(shí)成為金鷹基金的第二大股東。

不過，此次的交易預(yù)案顯示，在本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離給越秀金控及/或其關(guān)聯(lián)方。轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)對(duì)擬剝離資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒?核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，最終由雙方協(xié)商確定。