每經(jīng)記者｜岳琦    每經(jīng)實習記者｜李明會    每經(jīng)編輯｜文多    

2月8日晚間，中國出版（601949，SH）發(fā)布公告稱，其全資子公司中國民主法制出版社有限公司（以下簡稱民主法制出版社）與北京法宣新時代企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱法宣新時代）解除關于北京法宣在線科技有限公司（以下簡稱法宣在線公司）51%股權的收購協(xié)議。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，引發(fā)這次“退貨”的是收購標的2021年業(yè)績出現(xiàn)大滑坡。中國出版方面認為，法宣在線公司2021年未經(jīng)審計凈利潤遠低于承諾凈利潤的70%，構成違約，因此中國出版決定解約。

但在解約賠付方面，各方出現(xiàn)了分歧。出讓方以疫情影響業(yè)績?yōu)橛?，不認可上市公司按照違約金等進行賠付的主張。

收購標的業(yè)績大幅下滑

2019年，民主法制出版社與法宣新時代簽訂股權收購協(xié)議，作價2.14億元購買法宣新時代持有的法宣在線公司51%的股權。法宣在線網(wǎng)站轉述中國出版的公告稱，法宣在線公司正式成為中國出版旗下全資子公司民主法制出版社的控股公司，“實現(xiàn)了間接并購上市”。

公告顯示，法宣在線公司成立于2013年5月，專注于在線普法教育、法宣云平臺、普法媒體機、新媒體運營和普法圖書音像研發(fā)等業(yè)務，從事國家工作人員學法用法及考試平臺等的研發(fā)推廣。旗下有北京人人律智能大數(shù)據(jù)科技有限公司、中版北斗(北京)物聯(lián)網(wǎng)技術有限公司等。

圖片來源：法宣在線官方公眾號截圖

彼時，法宣新時代承諾，2019年至2022年，法宣在線公司凈利潤分別為3000萬元、3600萬元、4320萬元和5184萬元以上。

業(yè)績承諾前兩年，法宣在線公司圓滿完成任務。2019年和2020年，法宣在線公司經(jīng)審計的凈利潤分別為3112萬元和3673萬元，都達到收購承諾業(yè)績的凈利潤要求。

但在2021年，法宣在線公司未經(jīng)審計凈利潤為458萬元，同比減少約88%，且只有承諾凈利潤的11%。法宣在線公司公眾號顯示，為了動員全體員工的銷售工作，2022年1月14日，銷售中心全體人員還簽訂了新年經(jīng)營目標責任狀。

中國出版認為，法宣在線公司未來經(jīng)營前景存在較大不確定性，雙方繼續(xù)合作非但無法實現(xiàn)利益最大化，反而影響上市公司的資源配置，增加治理風險和財務風險，不利于上市公司資本運作和高質量發(fā)展。

違約賠付引分歧 各方將通過訴訟解決

根據(jù)收購雙方商定，此前簽訂的《股權收購協(xié)議》及與之相關的全部補充協(xié)議已于2021年12月31日解除，但在賠付方面，各方仍存在爭議。

民主法制出版社認為，因法宣新時代及其連帶責任方存在違約，進而對其造成了實際損失，因此，應該按照約定的15%違約金標準賠償損失，并返還相應利息，支付2019至2021年間其應得的分紅款。

對此，法宣新時代等并不認可。他們認為，無法完成對賭業(yè)績是受疫情影響，自己只應承擔4%的資金占用費。

因爭議較大，各方同意通過訴訟解決。

此外，根據(jù)公告披露，在法宣新時代及其連帶責任方向民主法制出版社返還全部已支付股權轉讓款前，民主法制出版社仍持有法宣在線公司51%的股權。

值得注意的是，因此前約定收購的股權轉讓款于次年支付，2019年至2022年的付款比例分別為20%、10%、10%、10%，所以上市公司控股子公司并未支付完全部股權轉讓款。2019年9月25日至2021年6月8日，民主法制出版社根據(jù)并購協(xié)議的約定，已支付股權轉讓價款合計1.71億元，還有4284萬元尚未支付。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500984377